减持新规总结

在2017年5月27日沪深交易所同时发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，也就是减持新规，最近研读了一下，对相关内容进行了总结，具体如下：

一、新规涉及的主要主体减持行为

1、大股东减持：即上市公司控股股东、持股5%以上的股东，减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

2、特定股东减持：即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；

3、董监高减持所持有的股份。

注：（1）因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，均需遵守减持新规。

（2）减持新规所称股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

二、减持数量

1、大股东减持或者特定股东减持：

（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份（防止大宗交易的过桥减持）。两种方式减持合计不得超过3%。

（2）自股份解除限售之日起12个月内，减持数量除了遵守前述规定之外，同时不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%（防止清仓式减持，一年最多只能减持一半）。

2、董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

举个例子：某上市公司董事2022年1月1日任职，原定任期三年，但其于2022年3月1日即提前离职。按照《实施细则》，其离职后6个月内，即自2022年3月1日至2022年9月1日前不得转让股份；自2022年1月1日起，至2025年6月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

注：简单理解就是不管董监高何时离职，每年减持不超过25%的规定的约束将一直持续到原定任期结束后的6个月，同时离职后半年不能减持。

3、混合持股的情况

实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份，减持的优先级遵循的原则简单来说就是先减持受减持规定限制的部分，受限可卖部分减持完毕后，再减持非受减持规定限制的部分。

举个例子：股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

三、协议转让方式减持

1、协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

2、通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其与出让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，则不受此限，但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定。

3、因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求，也就是大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度，并按照规定履行减持信息披露义务。

为强化相关股东的合规意识，要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。

四、多账户减持规定

1、一人多户合并计算。单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用账户的持股，也将与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

2、一致行动人合并计算。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。

五、禁止的情形

禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份。主要禁止情形包括4种：

1、上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份；

2、董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份；

3、大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份；

4、上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。

六、信息披露

1、事前

大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

2、事中

在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

3、事后

大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

七、违规减持

对于违规减持行为，交易所将视情况采取以下措施：

1、对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

2、对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分。

3、对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。