业绩承诺变脸警示录，当高承诺遭遇难兑现的股票迷局

在资本市场,“业绩承诺”曾是并购重组中的“定心丸”，也是投资者判断标的资产质量的重要参考，近年来，随着市场环境变化及部分公司经营不及预期，“股票违反业绩承诺”的事件频频上演，不仅引发股价波动，更暴露出上市公司并购中的潜在风险与信任危机，这一现象背后，既有着企业对自身能力误判的无奈，也掺杂着个别公司为短期利益“画饼充饥”的嫌疑，值得市场各方警惕。

业绩承诺：从“对赌协议”到“市场共识”的演变

业绩承诺的兴起,与我国资本市场并购重组热潮密不可分，2014年前后，为提升并购效率、保护中小投资者利益，监管层鼓励交易双方在重大资产重组中设置业绩承诺条款，即标的公司原股东承诺在一定期限内实现特定净利润，若未达标则需进行补偿（通常以股份或现金方式），这一机制被市场视为“对赌协议”，旨在缓解信息不对称，防止“高估值、高承诺”背后的“资产灌水”。

起初,业绩承诺确实活跃了并购市场：2015-2017年，A股市场涉及业绩承诺的并购案例年均超千起，承诺总金额动辄数十亿元，许多上市公司通过“承诺+补偿”模式完成优质资产注入，股价随之上涨；标的公司原股东也借此获得高溢价退出，一度形成“双赢”局面，随着宏观经济增速放缓、行业竞争加剧，部分企业的“高承诺”逐渐沦为“空中楼阁”，违规补偿、承诺“跳票”等问题浮出水面。

违规表现：从“业绩变脸”到“补偿拖延”的多重乱象

“违反业绩承诺”并非单一行为，而是涵盖了业绩未达标、未及时履约、信息披露不规范等多个维度，具体来看，主要有三类典型表现：

一是“业绩变脸”成常态，承诺目标形同虚设。 部分公司为促成交易，在业绩承诺阶段过度乐观，甚至通过财务手段“修饰”利润，承诺期一到便迅速“原形毕露”，某上市公司2018年以15亿元收购某标的公司，对方承诺2018-2020年净利润合计不低于5亿元，但实际三年累计净利润不足1亿元，缺口达80%，这种“先高承诺后爆雷”的模式，让投资者深陷“业绩陷阱”，股价往往在承诺期结束后遭遇“断崖式”下跌。

二是“补偿拖延”成难题，投资者维权困难。 按照协议，未达承诺业绩时，原股东应履行股份补偿或现金补偿义务，但现实中，部分补偿方以“资金紧张”“股份已质押”等理由拖延履约，甚至玩起“消失”，据Wind数据，2020年以来，A股累计发生业绩承诺补偿未及时履行案例超200起，涉及金额数十亿元，中小投资者虽知自身权益受损，却因维权成本高、流程复杂，往往只能“自认倒霉”。

三是“信息披露”打折扣，承诺进展成“糊涂账”。 对于业绩承诺的完成进度、补偿进展等信息，部分上市公司选择“选择性披露”，甚至隐瞒关键事实，某公司在2021年三季报中仍未披露标的公司业绩大幅下滑的风险，直至年报“爆雷”后，股价已累计下跌超40%，导致投资者信息滞后，损失惨重。

深层原因：利益驱动与监管博弈下的制度异化

业绩承诺乱象的背后,是多方利益交织下的制度异化。“对赌”初衷被扭曲，短期利益至上，部分上市公司为推高股价、实现“市值管理”，在并购中刻意迎合标的公司股东的“高承诺”，甚至默许其财务造假；而标的公司原股东则为了获得更高交易对价，过度承诺未来业绩，将“对赌”视为“圈钱工具”而非经营压力。

外部环境变化冲击，企业抗风险能力不足，疫情反复、行业政策调整、原材料价格上涨等外部因素，导致部分企业盈利能力不及预期，文旅、餐饮等行业在2020-2022年因疫情冲击普遍亏损，此前做出的业绩承诺自然难以兑现，但这其中，也不乏企业自身经营策略失误、核心竞争力缺失等问题，却将责任简单归咎于“外部环境”。

监管处罚力度偏弱，违规成本较低，对于业绩承诺违规行为，目前监管措施多以“警示”“通报批评”为主，罚款金额普遍较低（通常仅数十万元），与违规可能带来的数亿元收益相比，威慑力不足，民事赔偿机制尚不完善，集体诉讼制度在实践中的应用仍有限，导致投资者难以通过法律途径有效维权。

破局之路：从“刚性承诺”到“理性博弈”的回归

业绩承诺乱象的治理,需要上市公司、投资者、监管层多方合力，推动市场从“非理性对赌”向“理性博弈”转变。

对上市公司而言,应摒弃“承诺依赖症”，聚焦主业提质增效，并购重组的核心目的是整合资源、提升长期竞争力，而非依赖“业绩对赌”短期粉饰报表，在交易中，应对标的公司进行审尽调，合理设定业绩承诺，避免“为了承诺而承诺”，对于未达承诺的情况，应主动、及时履行补偿义务，维护市场诚信。

对投资者而言,需理性看待业绩承诺，警惕“高承诺”背后的风险，不能简单将业绩承诺作为投资决策的唯一依据，而应结合行业前景、企业实际经营能力、历史业绩等多维度分析，对“突击承诺”“超高承诺”保持警惕，避免盲目跟风炒作。

对监管层而言,应完善制度设计，强化违规惩戒，可优化业绩承诺的设定标准，对“跨界并购”“高估值标的”等重点领域加强审核；加大对违规行为的处罚力度，对财务造假、拖延补偿等行为“零容忍”，并推动集体诉讼等维权机制落地，提高违法成本，还应加强信息披露监管，要求上市公司及时、准确披露业绩承诺进展及风险，保障投资者的知情权。

业绩承诺本是资本市场优化资源配置的“润滑剂”，但当其沦为短期利益的“遮羞布”，不仅损害投资者信心，更侵蚀市场诚信基础，唯有各方回归理性，坚守“长期主义”，让业绩承诺真正成为企业价值的“试金石”，才能避免“承诺变脸”的悲剧重演，推动资本市场行稳致远，对于投资者而言，擦亮双眼、识别“伪承诺”，或许是在复杂市场中保护自身利益的第一步。