私募基金及相关概念介绍

最近研究了下私募基金及相关概念的定义及区别，查阅相关资料后，现总结如下：

一、私募基金注册主体类型及区别

（一）主体类型

私募基金的注册主体主要有公司制、信托制和有限合伙制三类。

1、公司制私募基金是由具有共同投资目标的股东组成，并设有股东大会、董事会和监事会。投资者通过购买公司的基金份额，即成为该公司的股东，并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权、收益分配权及剩余资产的分配权等。

2、信托型私募基金是通过信托计划进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。

3、合伙制私募基金是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人。

（二）各类型的优缺点

1、公司制私募基金

优点：既有利于聚集社会广大的闲散资金，进行规模化投资运作，又有利于抵抗资本市场的投资风险，从而提高资本收益的回报率；

缺点：双重纳税，即公司需要缴纳各种企业所得税,而投资者须就分红缴纳个人所得税。

2、信托型私募基金

优点：信托财产具有独立性，信托型私募基金运营成本低；

缺点：相关法律法规不够完善。

3、合伙制私募基金

优点：设立门槛低、投资广、税收少，合伙制私募基金不需要通过信托公司成立私募基金，减少了管理环节，避免了资源浪费；

缺点：由于没有资金托管方，合伙企业中有限合伙人财产很难保证不被挪用，资产管理人的道德风险较难防范。

二、合伙企业类型及区别

私募基金中，合伙制私募基金占比较大，在这里我们重点介绍下合伙企业的相关概念。

合伙企业分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。

普通合伙企业：所有合伙人均为普通合伙人，所有合伙人对公司承担无限连带责任。最少两个合伙人，合伙人员没有上限。

特殊的普通合伙企业：一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业。如会师事务所，律师事务所。

有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业承担责任人。有限合伙企业之中最少得有一个普通合伙人和一个有限合伙人，有限合伙人至少两个合伙人，最多49个合伙人。

实际运行中，私募基金绝大部分为有限合伙企业。

三、GP、LP和基金管理人

再来介绍下合伙制私募基金中GP、LP和基金管理人的相关概念和区别。

（一）GP和LP

GP和LP是合伙制私募基金中的概念。

GP是General Partners，普通合伙人，基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，具有对基金的管理权限，同时对基金债务承担无限连带责任。

GP的法律主体形式是比较宽泛的，根据《合伙企业法》规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不能担任GP的主体外，其余包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等，均可作为GP主体。其中，尤以公司主体及合伙企业主体为重要。

因为GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从而在股东层面有效规避了GP(有限公司)须承担的无限连带责任风险。

LP是Limited Partners，有限合伙人，也就是出资方，他们的权利是享有大部分收益，但是对基金一般没有管理权，以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任，所以叫有限合伙人。

基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等。

（二）GP和基金管理人

GP是基金的出资人和运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限。而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定。

由此可见，GP可以身兼两职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任。而基金管理人却只能因委托关系而行使职权。两种不同的权力来源，决定了GP与基金管理人不同的法律地位。

GP与基金管理人的情形有两种，一种是自行管理，一种是委托管理。
自行管理：GP可以自行担任基金管理人，这种情况下，GP与基金管理人为同一个法律主体，也称为完全竟合。

委托管理：当GP主体不具备基金业协会对基金管理人的资质要求、或者GP自身的投研能力不足的情况下，GP需另行聘请基金管理人进行管理，这时GP与基金管理人为两个不同的法律主体，各自拥有不同的法律地位。

四、有限责任和无限连带责任

看到这，可能对GP、LP承担的游戏责任和无限连带责任理解不够深入，这里再重点解释一下。

所谓“有限责任”，是指公司以全部财产对公司的债务承担责任，而股东以认缴出资额或认购的股份为限对公司债务承担清偿责任。

举个例子，AB两人成立一家公司，A认缴出资50万，B认缴出资150万，两人总共认缴的出资额就是200万，也就是注册资本200万。

假如公司最后破产了，在清算公司债务的时候，两位股东的债务责任就在200万打住，多余的债务，股东不用再负责。这就是以认缴的出资额为限（200万）承担有限责任。

“无限责任”简单地说就是投资人需要以个人财产对企业债务进行担保。

“无限连带责任”对“无限责任”主要进行了两方面的升级。

1、“无限连带责任”适用于投资人为多人的情况，比如合伙企业，连带是说每个合伙人都要以个人财产对企业债务进行担保；

2、“无限连带责任”赋予债主追债的选择权利，指当债权人追究各合伙人的无限责任，某一合伙人无力承担这种责任时，其他合伙人有连带承担其偿付债务的义务。

还是举个例子，AB两人成立一家有限合伙企业，A（GP）认缴出资50万，承担无限连带责任，B（LP）认缴出资150万，承担有限责任，两人总共认缴的出资额200万，也就是注册资本200万。

假如企业最后破产了，在清算企业债务的时候，企业欠债500万，B承担认缴的出资额150万的有限责任，剩余350万负债为A全额承担，扣除认缴出资的50万后，个人还需承担300万的负债。