为配合做好全面实行股票发行注册制改革工作，进一步加强网下投资者管理，证券业协会和沪深交易所发布了网下投资者相关管理制度，实施日期为2023年2月17日，经查阅证券业协会和沪深交易所的相关制度，现对相关要点总结如下：
一、涉及机构：证券业协会负责网下投资者及其配售对象的注册登记，注册完成后，网下投资者可以通过上交所官网的“互联网交易平台”或深交所的“网下发行电子化平台”进行初步询价、网下申购及网下配售工作。
二、规则统一：为适应全面实行股票发行注册制改革需要，证券业协会发布的《首次公开发行证券网下投资者管理规则》对主板、科创板、创业板等不同板块，以及专业机构、一般机构、个人等不同类型的网下投资者总体适用统一的标准和要求进行管理。
三、注册要求
投资者在证券业协会注册的主体分为两类，一类是投资者本身注册为网下投资者，第二类是其所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品注册为证券配售对象。
（一）网下投资者
对于注册网下投资者，协会对不同的投资者的类型，有着不同的要求，具体如下：
机构投资者：
1、设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上，专业机构无此要求；
2、具有良好的信用记录；
3、具备专业证券研究定价能力；
4、具备必要的合规风控能力；
5、具备较强的风险承受能力，一般机构投资者应为C4以上，专业机构无此要求；
6、具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性；
7、建立完善的参与首发证券网下询价和配售业务制度和机制。
私募基金管理人：
除需满足机构投资者的要求外，还需满足如下条件：
1、在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）完成登记，且持续符合基金业协会登记条件；
2、具备一定的资产管理实力，其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品。
个人投资者：
1、应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人；
2、5年（含）以上证券投资经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天（含）以上；
3、具有良好的信用记录；
4、具备专业证券研究定价能力；
5、具备必要的合规风控能力；
6、具备较强的风险承受能力，风险承受能力等级应为C4以上；
7、具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性。
（二）配售对象
1、网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象
资产要求：从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。
2、网下投资者直接管理的证券投资产品注册配售对象
（1）应为社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户；金融机构权益类和混合类资产管理产品；权益类和混合类私募证券投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过 20%；
（2）应依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募证券投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产；
（3）具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外；
（4）产品投资经理应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。
注：申请注册的配售对象不得为信托资产管理产品，也不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务。
四、注册程序
证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者等专业机构投资者可自行在协会注册。（专业投资者可以自行在协会注册）
除前款所述专业机构投资者外，私募基金管理人等符合一定条件的机构投资者以及个人投资者应由具有证券承销与保荐业务资格的证券公司向协会推荐注册。（其他投资者需通过券商进行注册）
五、注册时间
协会自受理网下投资者注册申请文件之日起，原则上应在十个工作日内完成注册工作，符合注册条件的，在协会网站予以公示；不符合注册条件的，应书面告知投资者不予注册的理由。
协会受理日期自受理回执发出之日起计算，协会要求投资者补充相关材料的期限不计算在注册办理期限内。
在协会注册完毕后，网下投资者如需参与报价及申购，应分别向上交所申请“互联网交易平台”的CA证书（由承销商代为办理申购平台CA证书），以及向深交所办理网下发行电子平台数字证书，申请完毕后，方能使用相关的网下平台进行操作。
接着就到了网下打新的操作阶段，对于相关的重要要求，现进行了归纳总结，具体如下：
一、参与主体
科创板/创业板：证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者构成；
主板：除了上述专业机构，还包括一般机构投资者和个人投资者。
二、资产要求
以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。
注：要求的是20日日均总市值6000万/1000万，持有的证券区分市场且必须为非限售股。对于不符合条件的网下投资者和配售对象，将拒绝或剔除其报价。
三、询价与申购
首次公开发行股票确定发行价的方式有两种，一种是直接定价，另一种是通过网下投资者进行询价。
采取直接定价方式的，发行价由发行人和主承销商确定后，全部向网上投资者直接定价发行，不再安排网下发行，由于不涉及网下发行，与本文关联不大，这里就不再深入探讨。
每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
找了下以直接定价方式发行的新股的案例，正巧上周5最新发行的金海通就是直接定价，具体公告见上图。
我们重点来看第二种询价方式，询价也分为两种，一是在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，二是通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。
为了便于大家的理解，现举咱们信达上市的例子来对网下打新的进行说明，信达采用的是通过初步询价确定发行价格的方式，根据2022年12月23日信达发布的《信达证券首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》，对具体的时间节点有了明确的安排，如下图所示：
1、T-5日（20221219），初步询价开始日前一交易日，主承销商剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认；
2、T-4日（20221220），网下投资者进行初步询价；
3、T-3日（20221221），主承销商对网下投资者提交的材料进行核查；
4、T-2日（20230112），确定发行价格，确定有效报价投资者及其可申购股数，刊登《网上路演公告》。这里就有点特殊了，正常T-2日应为12月22日，但是由于信达上市市盈率高于行业平均市盈率，需要发布《投资风险特别公告》公示三周，于是从2022年12月22日往后推三周即为2023年1月12日；
5、T-1日（20230113），刊登发行公告并进行网上路演；
6、T日（20230116），网上和网下的申购日，凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“入围报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购；
7、T+1日（20230117），公布中签率和网下初步配售结果；
8、T+2日（20230118），中签缴款。
以上便是信达证券新股上市的各环节的时间节点，还有几个注意要点需要进行特别说明。
（一）回拨机制
为了平衡网下和网上打新的股份分配，交易所有对应的回拨机制，具体如下图所示：
根据这个回拨机制，信达最终网下发行的数量仅占总量10%，下图截自《信达证券首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》
（二）申购数量
发行人公告中会公示具体的申购上限，基本上网下打新的投资者都是根据这个上限顶额申购。
（三）限售规定
沪深主板对网下投资者无限售期安排，但是对于科创板和创业板分别有相应的要求，科创板是采用摇号限售的方式，即对限定的配售对象中抽取10%的账户限售6个月，而创业板则是采用比例限售的方式，所有的网下投资者配售的10%的股份限售6个月，90%的股份上市即可卖出。
下图为科创板《发行安排及初步询价公告》中规定的限售期安排：
下图为创业板《发行安排及初步询价公告》中规定的限售期安排：
（四）风险提示公示周期
对于上市市盈率超过行业平均市盈率的情况，沪深主板需发布《投资风险特别公告》公示三周，科创板和创业板无三周的要求，公示即可。
版权声明
本文仅代表作者观点，不代表本站立场。
本文系作者授权，未经许可，不得转载。
