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公司公告与磐源投资签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让 和仁科技 约7879万股股份，占其股份总数的29.75%，交易金额7.69亿元，与此同时磐源投资及其一致行动人承诺放弃其持有的上市公司超过总股本10%股份的表决权。
根据公告，公司控股股东及实控人承诺放弃其直接和间接合计持有的上市公司总股本超过2648.86万股（即占上市公司总股本 10%）的部分股份所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规和上市公司章程所约定的股东权利。也就是说，原股东的表决权将下降至4%左右。
同日，磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东，吕建明将成为后者新的实际控制人。
此次协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价10.49元/股为定价基准，最终协商确定为9.76元/股；交易议案已获得董事会一致通过。对比最新收盘价来看，本次协议转让的股份定价折价约为7%。
在本次交易完成后30个工作日内，将改选和仁科技的董事会成员。董事会由8名董事组成，其中通策医疗有权提名3名非独立董事和2名独立董事。
此次交易对价为7.69亿元，通策医疗拟分三期进行现金支付。此次交易约定了业绩承诺事项。和仁科技原股东承诺，和仁科技2022年-2024年净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.20亿元。
02
和仁科技表示，为免疑义，各方同意业绩承诺的净利润需以上市公司现有业务和资产为基准，不含通策医疗取得控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。
磐源投资急于卖壳，主要是深陷股权质押困境，而通策医疗有点充当“白马骑士”的意思。和仁科技2021年年报显示，磐源投资持有的股份有6961万股被质押，占其持股比例的六成。此次与通策医疗的协议约定，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。
通策医疗要求磐源投资作出业绩承诺，交易对方承诺和仁科技2022年至2024年实现的扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。
双方还约定了业绩未达标的现金补偿条款，并且由磐源投资另质押5%的股份给通策医疗作为履约担保。
03
资料显示，和仁科技成立于2010年，是一家在深圳证券交易所上市交易的公司，股票代码为300550”。是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，专注于为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案。业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等。
和仁科技2021年营业收入4.64亿元，归母净利润3481万元。和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前拥有领先的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的总体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户的建设需求。
业务结构方面，“临床医疗管理信息系统”是和仁科技营业收入的主要来源。具体而言，2021年，和仁科技在“临床医疗管理信息系统”上的营业收入为2.8亿，营收占比为60.3%，毛利率为42.7%。
公司发展了一批以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内TOP20的一流知名医院为代表的标杆客户，为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。
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根据通策医疗发布的公告，和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，本次交易将增强公司医疗信息化产业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应。整合后，有利于提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力。
在通策医疗看来，整合和仁科技后，将有利于提升其在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力，增强其盈利能力及竞争优势。
和仁科技主要业务分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。通策医疗在调研中表示，“认为和仁科技的能力突出，是目前的医疗信息化公司中最好的，是一个被严重低估的公司”。
同时通策医疗表示，本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势整合2B、2C端，进而建立大的生态系统。通策所有信息部门会剥离给和仁，医疗信息化业务是和仁的业务。
通策医疗董事长吕建明在电话会上回应称：“通策始终会坚持口腔医疗的主业，收购完成后，公司会将信息系统包括通策云存储系统、SSC财务、人力资源全部以云的模式剥离给和仁来提供，以此对主业提供更好的支撑和保障。”
“通策认为当前背景下，和仁是被低估的，因此公司用自身现金流做出投资。”吕建明同时表示。通策医疗总经理兼财务总监王毅则进一步透露，该笔交易未来或以长期股权投资的形式在通策的报表中予以展现。
至于未来和仁科技将如何为通策赋能，和仁科技董事长杨一兵表示，和仁更多的是以患者为中心，具体体现在：为患者建立终身的全信息云档案；优化患者诊疗服务流程；通过知识库的支撑助力一线医生提高专业技能，用中台的发展助力终端的发展。
通策与 和仁科技并购后可以参考梅奥模式，实现完全闭环的统一管理系统，和仁科技的杭州医疗云、湖州医疗云、健康云等项目都是很好的业务基础。公司在不需要增发的情况下，每个月的现金流充足，这也是可以直接用现金方式收购和仁科技的原因。
这是通策在百年之未有之大变局之下的逆势抄底之举，以极便宜的价格抄底优质资产。
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