公司不得收购股票，资本市场的高压线与制度理性

admin 2025-11-17 阅读:41 评论:0

在资本市场中,公司收购股票本是一种常见的资本运作方式，但“公司不得收购股票”这一原则，却是全球多数经济体公司法中的核心禁忌，这并非对资本自由的否定，而是对市场公平、公司治理与债权人利益的制度性保护，当公司越过这条“高压线”，不仅可能动摇自身...

在资本市场中,公司收购股票本是一种常见的资本运作方式，但“公司不得收购股票”这一原则，却是全球多数经济体公司法中的核心禁忌，这并非对资本自由的否定，而是对市场公平、公司治理与债权人利益的制度性保护，当公司越过这条“高压线”，不仅可能动摇自身根基，更会扰乱市场秩序，最终损害全体参与者的共同利益。

“不得收购”：公司法中的“刚性约束”

公司不得收购股票,这一规则在法律层面通常以“禁止性条款”的形式存在，我国《公司法》第一百四十二条明确规定：“公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”这一条款以“原则禁止+例外允许”的结构，为公司收购股票划定了清晰的红线：除法定特殊情形外，公司不得动用资金或资产回购自身股份。

为何要设置如此严格的限制？核心原因在于，公司作为独立的“法人实体”，其财产独立于股东，是公司对外承担责任、持续经营的基础，若公司随意收购自身股份，本质上是用全体股东的财产为少数股东（或管理层）的利益买单，既违背了资本维持原则，也容易引发利益输送与市场操纵。

越过红线的代价：从公司治理到市场秩序的连锁风险

若允许公司无限制收购股票,可能引发一系列系统性风险，这些风险既指向公司自身，也波及整个资本市场。

侵蚀公司资本，损害债权人利益

公司的注册资本是公司对外债务的“担保池”，若公司动用资金回购股票，相当于将本应用于偿债的资本“内化”为股东权益，直接削弱公司的偿债能力，当公司陷入债务危机时，债权人可能因公司资本虚增而无法获得足额清偿，这种“掏空公司”的行为，本质上是对债权人利益的侵害，某制造企业若因股价低迷而斥巨资回购股票，导致流动资金紧张，最终无法支付供应商货款，引发连锁债务违约，损害的将是整个供应链的利益。

扭曲市场信号，助长投机行为

股价本是市场对公司价值的“晴雨表”，反映的是公司经营业绩、行业前景与投资者预期的综合结果，若公司通过回购股票人为推高股价，会向市场传递虚假的“价值高估”信号，误导投资者做出非理性决策，普通投资者可能因股价“虚高”而高位接盘，成为“接盘侠”；公司管理层可能通过回购粉饰财务报表（如每股收益EPS因总股本减少而提升），掩盖真实的经营问题，这种“自弹自唱”的游戏，最终会让市场失去定价功能，沦为投机者的“提款机”。

破坏公司治理，引发利益输送

在股权分散的公司中,管理层可能利用收购股票的权力，进行“暗箱操作”，以远高于市场价格回购关联方的股份，帮助关联方获利；或在公司业绩不佳时，通过回购“制造”股价上涨，掩盖管理层的失职，更有甚者，部分公司可能通过回购股份“变相分红”，只惠及少数大股东，而损害中小股东的权益——因为回购资金往往来源于公司未分配利润，本可用于扩大再生产或提高全体股东的分红比例，这种“利益输送”行为，严重破坏了公司治理的公平性，也让“股东至上”的原则沦为空谈。

例外情形的“有限开闸”：为何法律允许特定回购？

既然“不得收购”是原则，为何法律又要保留例外情形？这并非规则的矛盾，而是对市场需求的理性回应，例外情形的设计，本质上是为了在“维护市场秩序”与“满足公司合理需求”之间寻找平衡点。

“减少公司注册资本”允许公司通过回购股份注销资本，当公司资本过剩或亏损严重时，这有助于优化资本结构；“员工持股计划或股权激励”则通过让员工持有公司股份，将个人利益与公司利益绑定，激发团队积极性；“股东异议收购”则为反对公司合并、分立的股东提供了退出机制，避免“多数暴政”损害少数股东利益，这些例外情形的共同特点是：具有明确的商业合理性，且不会损害公司、债权人及中小股东的核心利益。

值得注意的是,即便是例外情形，法律也设置了严格的程序限制，上市公司回购股份需履行信息披露义务，回购价格不得违反“不得损害公司债务人和股东利益”的原则，且回购的股份需在法定期限内转让或注销，这些“程序正义”的设计，确保了例外情形不会被滥用，始终服务于公司治理与市场效率的提升。